Zártkörű részvénytársaság
A Zrt alapítás alaptőkéjének minimuma 5 millió forint, azonban a társasági törvény Zrt. alapítás vonatkozásában irányadó alaptőke-követelményei rendkívül rugalmasak mind az alaptőke összetétele, mind annak rendelkezésre bocsátása vonatkozásában.
Apport
Az alaptőke a Zrt alapítás alkalmával állhat akár teljes egészében nem pénzbeli hozzájárulásból (apport), azaz minden vagyoni értékkel rendelkező dolog, vagy jog lehet apport tárgya.
Amennyiben az apport értéke nem éri el a Zrt alaptőkéjének 25%-át, úgy abban az esetben azt a zárt részvénytársaság cégbírósági bejegyzésétől számított 5 éven belül kell a társaság rendelkezésére bocsátani.
Pénz
Amennyiben pénz alkotja az alaptőkét, annak 25%-a bocsátandó a Zrt rendelkezésére (fizetendő be bankszámlára), míg a fennmaradó rész a Zrt alapítása idejétől számított 1 éven belül fizetendő be.
25%-OS ALAPTŐKE BEFIZETÉSSEL Zrt alapítás lehetséges akként is, hogy az alaptőkét alkotó készpénznek csak 25%-a kerül a Zrt alapítás alkalmával befizetésre, a fennmaradó rész a bejegyzéstől számított 1 éven belül fizetendő be a Zrt részére.
Részvénytársaság alapítása esetén az alapítók a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik. Zrt esetén alapítók mindig azonosak a részvényesekkel. Az alapítás egy lépcsőben történik (az alapszabály közgyűlés által történő elfogadásával). A létesítő okiratot valamennyi részvényesnek alá kell írnia.
- A minimális alaptőke 5 millió forint, teljes egészében nem pénzbeli hozzájárulásból is állhat.
- Részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke - illetve ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő - a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását. A részvénytársaság ezt követően - harminc napon belül - akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.
Kötelező elemek részvénytársaság alapításakor:
Részvénytársaság alapításakor a létesítő okiratra vonatkozó általános szabályokon kívül a következő tartalmi elemekről kell rendelkezni:
- alaptőke összege (az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvények névértéke ill. kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit)
- alapítók nyilatkozata: kötelezettséget vállalnak valamennyi részvény átvételére és meghatározzák a részvények alapítók közötti megoszlását
- az alapítás során kibocsátandó részvények:
- számát
- névértékét és kibocsátási értékét (ha a kettő eltér egymástól)
- hányadrészvény esetén a hányad részvények névértékét
- részvények előállításának módját
- az első igazgatóság tagjainak nevét, kivéve, ha az igazgatóság tagjainak megválasztását az fb-re ruházzák át, illetve ha a cég vezérigazgatót választott
- rt első könyvvizsgálójának nevét (lakóhelyét; székhelyét)
- közgyűlés összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.
Szükség szerinti tartalmi elemek:
- a nem pénzbeli hozzájárulás: tárgya, értéke, szolgáltatásának időpontja
- az ellenében adandó részvények: száma, névértéke
- hozzájárulást szolgáltató: neve (cégneve), lakóhelye (székhelye)
- nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét)
- a törvény egyes tevékenységi köröknél kizárhatja az apportot
Részvénytársaság alapítása esetén az apport értékét az alapítóknak kell megállapítaniuk, az értékelést azonban - főszabályként - mélyrehatóan és több irányból is ellenőrizni kell a könyvszakértőnek.
Egyrészt az értékelést felülvizsgáló könyvvizsgáló nem lehet az rt választott könyvvizsgálója, másrészt a könyvvizsgáló (vagy más szakértő) apport felülvizsgálati jelentését mellékelni kell az alapszabályhoz, illetőleg: az igazgatóság azt a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben is közzéteszi.
Nincs szükség könyvszakértői jelentésre, ha
- az apportőr a szolgáltatás időpontjához képest 3 hónapnál nem régebbi, Sztv. szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza
- az apport olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható
Az apport értékét a könyvvizsgálói jelentésben foglalt értékeléssel szemben akár alacsonyabban, akár magasabb értékben is megállapíthatják az alapítók. Ezt a szabadságot a Gt. 13 § (4) felelősségi szabálya tartja egyensúlyban (szolgáltatást követő 5 évig helytállni tartozik az Zrt.-vel szemben az apportőr, illetve a rosszhiszeműen eljáró részvényesek felelőssége). A könyvvizsgáló ugyanis valójában nem az apportot értékeli, hanem az apportot veti össze az apport ellenében adott részvények számával és névértékével.
A vagyoni hozzájárulás teljesítési kötelezettsége:
A bejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25%-át be kell, hogy fizessék, illetve az apportot az Zrt. rendelkezésére kell, hogy bocsássák (kivéve, ha az apport az alaptőke 25%-át nem éri el). Alapszabály ezeknél a szabályokat (a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó apport értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát) magasabb százalékban is megállapíthatja.
- a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvény teljes névértékét, ill. kibocsátási értékét a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított 1 éven belül befizetni.
- a nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a bejegyzésig nem bocsátottak a Zrt. rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a bejegyzéstől számított 5. év végéig kell az Zrt. rendelkezésére bocsátani.
Zrt. ügyvezetését elláthatja egy testület, az igazgatóság, vagy vezérigazgató, mint egyszemélyes igazgatóság. Társaság könyvvizsgálói feladatait a társaság választott könyvvizsgálója vagy a Gt.-ben nevesített esetekben független könyvvizsgáló látja el.
Kötelező a könyvvizsgálat:
Zrt. számára könyvvizsgáló választása akkor nem kötelező, ha (a jogelőd) az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában az éves (éves szintre átszámított) nettó árbevétel nem haladja meg a 100 millió forintot és a társaság által átlagosan foglalkoztatottak száma nem haladja meg az 50 főt.
Jogelőd nélkül alapított Zrt. esetén, ha az üzleti évet megelőző két üzleti év egyikének vagy mindkettőnek az adatai hiányoznak (mert még nem létezett) vagy csak részben állnak rendelkezésre, akkor a tárgyévi várható adatokat - és ha van - megelőző (első) üzleti évi (éves szintre átszámított) adatait kell figyelembe venni.
ZRT alapításához kattintson ide.
Ha kérdése van, kattintson ide és vegye fel velünk a kapcsolatot.
|